故事发生在十九世纪的意大利,一位非常美丽的女子和当地一个有钱人结了婚,谁知道这个有钱人是一个冷酷无情的禽兽,当他发现自己的妻子心里还爱着另外一个男人之后,他残忍的杀死了这个男人。之后,有钱人带着妻子踏上了前往欧洲的旅途,途中,女子因为生产而死,留下了一个婴儿,有钱人将婴儿丢到了修道院。之后,一个苏格兰商人收养了这个可怜的孩子,给他取名为安东尼(弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰)。
一晃眼多年过去,安东尼长大成人,和养父家厨娘的女儿安琪拉(奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰)相恋了,安琪拉一心想要成为歌剧明星,而安东尼则潜心追随养父从商,两人渐行渐远。
第一次世界大战期间,回国度假的陆军中尉罗伊(罗伯特·泰勒)在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉(费雯·丽),两人彼此倾心,爱情迅速升温。就在两人决定结婚之时,罗伊应招回营地,两人被迫分离。由于错过剧团演出,玛拉被开除,只能和好友相依为命。
不久玛拉得知罗伊阵亡的消息,几欲崩溃,备受打击。失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义,为了生存,她和好友不得不沦为妓女。然而命运弄人,就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊。虽然为罗伊的生还兴奋不已,玛拉却因自己的失身陷入痛苦之中。
感到一切难以挽回的玛拉潸然离开,独自来到两人最初相遇的地点——滑铁卢桥上…